BV-recht eenvoudiger en flexibeler

Jaarlijks worden in Nederland bijna 40.000 bv’s opgericht. Ondanks de voordelen zien veel bedrijven toch af van deze rechtsvorm. Dit komt vooral door de (te) hoge kosten en eisen. Het kabinet voert een aantal maatregelen door waardoor het makkelijker en goedkoper wordt om een bv op en in te richten. Het wetsvoorstel hiervoor ligt ter goedkeuring bij de Eerste Kamer.

Besloten vennootschap

Een bv is een rechtspersoon. Dit betekent dat niet de ondernemer, maar de bv in de meeste gevallen aansprakelijk is voor eventuele schulden. De directeur(en) of aandeelhouder(s) zijn alleen aansprakelijk voor het bedrag dat zij in het bedrijf hebben gestopt. Daarmee kan de bv interessant zijn voor ondernemers. Vooral wanneer zij grote financiële investeringen doen.

Andere redenen om voor een bv te kiezen:

• lagere belasting voor winst en omzet (in verhouding tot een eenmanszaak). Om hiervan te profiteren moet het bedrijf jaarlijks meer dan €275.000 winst maken. Dit is het ‘fiscale omslagpunt’.;
• een bv is makkelijker over te dragen als de directeur wegvalt;
• er zijn meer mogelijkheden om aanvullend pensioen op te bouwen of een levensloopregeling af te sluiten dan bij een eenmanszaak. 

Knelpunten: Regels en administratieve rompslomp

Ondanks deze voordelen zien veel bedrijven af van een bv. In veel gevallen zijn de administratieve kosten te hoog, of vinden ondernemers dat zij onnodig worden gehinderd door de bestaande regels en eisen.

Vooral de bedrijven die met hun omzet en winst dicht bij het ‘fiscale omslagpunt’ zitten, zien de hoge oprichtingskosten als een drempel. Het fiscale omslagpunt houdt in dat:

• op het ene moment de bv fiscaal voordeliger is vanwege de lagere vennootschapsbelasting;
• op het andere moment een eenmanszaak voordeliger is vanwege de fiscale aftrekposten op de inkomstenbelasting, (zoals de zelfstandigenaftrek). 

Regels bv eenvoudiger en flexibeler

Om meer bedrijven uit binnen- en buitenland aan te trekken, past het kabinet de bv aan. Uitgangspunt is dat de regels eenvoudiger en flexibeler worden. Ook moeten de regels beter aansluiten op de praktijk. Bv’s zijn belangrijk voor de economie en de werkgelegenheid.

Minder eisen oprichting bv

De verplichte bankverklaring, accountantscontrole en het startkapitaal van €18.000 worden afgeschaft. Dit scheelt het bedrijfsleven tijd en administratieve kosten. Door de oprichting goedkoper en eenvoudiger te maken, hoopt het kabinet twijfelende ondernemers toch over de streep te trekken. 

Het startkapitaal wordt nu gezien als een ‘verzekering’ voor mogelijke schuldeisers. Om deze crediteuren te beschermen mag de bv straks geen dividend uitkeren als duidelijk is dat het bedrijf zijn schulden niet kan betalen. Bestuurders en aandeelhouders die onzorgvuldig hebben gehandeld, kunnen privé aansprakelijk worden gesteld.

Bv zelf inrichten

Ondernemers krijgen ook meer vrijheid bij de inrichting van hun bv. Het wordt bijvoorbeeld mogelijk om buiten de algemene vergadering van aandeelhouders om besluiten te nemen, zodat de bv sneller veranderingen kan doorvoeren. Aandeelhoudersvergaderingen mogen straks ook in het buitenland worden gehouden en de regeling voor deelname van certificaathouders aan de vergaderingen wordt duidelijker.

Verder kan het bedrijf in de statuten vastleggen dat iedere aandeelhouder zijn eigen bestuurder benoemt. Of bepalen dat er stemrechtloze of winstrechteloze aandelen worden uitgegeven.

Afschaffing blokkeringregeling

De verplichte blokkeringregeling wordt afgeschaft. Deze regeling bepaalt dat als de aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen, hij daar goedkeuring voor nodig heeft van zijn mede-aandeelhouders of de aandelen eerst moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders. Door de nieuwe wet is het makkelijker om de overdracht van aandelen wel of niet beperken. Ook kan de overdracht voor een bepaalde periode geheel worden uitgesloten.

Behandeling en invoering wet bv-recht

Om de maatregelen door te voeren, moet een nieuwe wet worden doorgevoerd: de wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht.  Het wetsvoorstel hiervoor ligt ter goedkeuring bij de Eerste Kamer. Omdat het gaat om ingrijpende veranderingen is ook een invoeringswet nodig. Hierin staat onder andere wat de overgangsbepalingen zijn, welke andere wetten aangepast moeten worden en wanneer de nieuwe wet in werking treedt.

Europees actieplan en Lissabon-strategie

Het Wetsvoorstel bv-recht sluit aan bij de Europese wetgeving. De Europese Raad heeft in de Europa 2020-strategie afgesproken dat Europa concurrerend moet zijn, met werkgelegenheid voor zoveel mogelijk mensen. Europa 2020 bouwt voort op de doelstellingen uit de Lissabon-strategie uit 2000. Die strategie had als doel van Europa de sterkste economie van de wereld te maken.

Lidstaten komen sindsdien met voorstellen om het ondernemingsklimaat te verbeteren. Bijvoorbeeld door de rechtsvormen te hervormen.

Antilliaanse bv

Op de Nederlandse Antillen is de wetgeving voor de Antilliaanse bv al aangepast. Deze bv-regeling is in Nederland gebruikt als inspiratiebron. Een rapport met aanbevelingen van de Nederlands-Antilliaanse werkgroep concordantie rechtspersonenrecht is in het wetsvoorstel verwerkt.

U kunt de wetteksten voor het Antilliaanse bv vinden op de pagina documenten en publicaties.

Delen op: Twitter, Hyves, Facebook of LinkedIn