Eerste Kamer stemt in met bedenktijd voor beursvennootschappen bij vijandig overnamebod of dreigend ontslag

Beursvennootschappen kunnen straks een bedenktijd van maximaal 250 dagen inroepen wanneer aandeelhouders vragen om ontslag van bestuurders/commissarissen, of wanneer een vijandig overnamebod wordt gedaan én er sprake is van een wezenlijke strijd met het belang van de vennootschap. Dit geeft het bestuur meer ruimte om te overleggen met stakeholders (zoals werknemers) en bijvoorbeeld alternatieven te verkennen bij een vijandige overname. Het doel is Nederlandse beursvennootschappen te beschermen tegen de druk van bepaalde op korte termijn gerichte aandeelhouders of tegen bepaalde vijandige overnames. In dergelijke situaties kan het kortetermijnbelang gaan overheersen, ten koste van economische en maatschappelijke effecten op de (middel)lange termijn.

De Eerste Kamer heeft vandaag ingestemd met een wetsvoorstel van ministers Dekker (Rechtsbescherming), Van ‘t Wout (Economische Zaken en Klimaat) en Hoekstra (Financiën) dat dit regelt. De wet treedt 1 mei 2021 in werking.

Minister Dekker:

“Wat Nederland zo bijzonder maakt, is dat wij een zeer competitieve en concurrerende economie hebben, maar daarbinnen ook oog hebben voor andere belangen dan alleen die van de aandeelhouders. Deze wet zorgt desgewenst voor meer ruimte voor beursvennootschappen om al die belangen te wegen, zodat het gedrag van op korte termijn gerichte aandeelhouders ons stabiele ondernemingsklimaat niet beschadigt.”

In Nederland is van oorsprong veel aandacht voor de brede belangen van een variëteit aan stakeholders, met aandacht voor de lange termijn en bijvoorbeeld inspraakmogelijkheden voor personeel. Dit kan onder druk komen te staan door activistische, op korte termijn gerichte aandeelhouders. Deze aandeelhouders willen bijvoorbeeld het bedrijf opsplitsen en in stukken verkopen. Ook kan druk ontstaan door een (dreigende) vijandige overname. Deze druk kan negatieve gevolgen hebben voor de langetermijnwaardecreatie. De nieuwe wet geeft vennootschappen een ‘adempauze’ door de mogelijkheid een bedenktijd in te roepen tegen activistische aandeelhouders of een vijandig overnamebod wanneer het belang van de onderneming wezenlijk wordt geschaad. Verder maakt de wet duidelijk dat het bepalen van de strategie primair bij het bestuur ligt, en dat zij in staat moeten worden gesteld een goede belangenafweging en zorgvuldige beleidsbepaling te maken.

Om te voorkomen dat de bedenktijd wordt misbruikt, bevat de wet verschillende waarborgen. De raad van commissarissen moet instemmen met de bedenktijd, en er moet sprake zijn van een wezenlijke strijd met het belang van de vennootschap. Ook wordt het mogelijk voor de Ondernemingskamer om de bedenktijd te beëindigen.